【发布单位】最高人民法院
  【发布（bù）文号】法释〔２００３〕１号
  【发（fā）布日期】2003-01-03
  【生效日期（qī）】2003-01-03
  【失效日期】-----------
  【所属类（lèi）别】国家法律法规
  【文件来源】-----------

最高人民法院（yuàn）关于审理与企业改制（zhì）相关（guān）的民事纠纷案件若干问题的规定
(法释〔２００３〕１号)
　　《最高（gāo）人民法（fǎ）院关于审（shěn）理与企业改（gǎi）制相关民（mín）事（shì）纠纷案件若干问题的规定》已于２００２年１２月３日由最（zuì）高人（rén）民（mín）法（fǎ）院（yuàn）审判（pàn）委员会第１２５９次会（huì）议通（tōng）过。现予公布，自（zì）２００３年２月１日起施行（háng）。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月（yuè）三日　
　　为了正确审（shěn）理（lǐ）与企（qǐ）业改制（zhì）相关的民（mín）事纠（jiū）纷案（àn）件，根据《中华人民（mín）共和国民法通则》、《中华人民（mín）共和国公司法》、《中华人民共和国（guó）全（quán）民所有（yǒu）制（zhì）工业企业法》、《中华人民共和国合同（tóng）法》、《中华（huá）人民共和国民事诉讼法》等法（fǎ）律、法规的规定，结合审判实践（jiàn），制定本规定。
　　一、案件受理
　　第一条　人民法院受理以下（xià）平等（děng）民事主体间在企业（yè）产权制度改造中发生的民事纠纷案件：
　　（一）企业公司制改（gǎi）造中（zhōng）发生的民事纠纷；
　　（二）企业股份合作制改造（zào）中（zhōng）发生的民事（shì）纠（jiū）纷；
　　（三）企业分立中发生的民事纠纷；
　　（四）企业债权转股权纠纷；
　　（五）企业出售合同纠纷；
　　（六）企业（yè）兼（jiān）并合同（tóng）纠纷；
　　（七（qī））与企业改制相关的（de）其（qí）他（tā）民（mín）事纠纷（fēn）。
　　第（dì）二条　当事（shì）人起（qǐ）诉符合本规（guī）定第一（yī）条所列情形，并符合（hé）民（mín）事诉讼法第（dì）一百零（líng）八条规定的（de）起诉条件（jiàn）的，人民法院应当予以受（shòu）理。
　　第三条　政府主管部门在对企业国有（yǒu）资产进行行政性调整（zhěng）、划转过程中发生的纠（jiū）纷，当（dāng）事人向人民法院（yuàn）提起民（mín）事诉讼（sòng）的，人民（mín）法院不予受理。
　　二、企业公司制改造
　　第（dì）四条　国有企业依公司法（fǎ）整（zhěng）体改造为国有（yǒu）独资有限责任公司（sī）的，原企业（yè）的（de）债务，由（yóu）改造后的有（yǒu）限责任公司承担（dān）。
　　第五条　企业通过增资扩股或（huò）者（zhě）转（zhuǎn）让部分（fèn）产权，实（shí）现他人（rén）对企业的（de）参股，将（jiāng）企业整体改造为有限责任公（gōng）司或者（zhě）股份（fèn）有限（xiàn）公（gōng）司（sī）的（de），原（yuán）企业（yè）债（zhài）务由改（gǎi）造后的新设公司承担。
　　第六条　企业以其部分（fèn）财（cái）产和相应债务与他（tā）人（rén）组（zǔ）建新公（gōng）司，对所（suǒ）转移的债务（wù）债权人认可的，由（yóu）新组建的公司（sī）承担民事（shì）责任；对（duì）所（suǒ）转移的债务未通知债权人或者（zhě）虽通知债权人，而（ér）债权人不（bú）予（yǔ）认可的，由原企业承担民事责任。原企（qǐ）业无力偿（cháng）还债务，债（zhài）权人就此向新设（shè）公司主（zhǔ）张债权的（de），新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责（zé）任。
　　第七条　企（qǐ）业以（yǐ）其优质（zhì）财产（chǎn）与他（tā）人组建新公司，而将债务留（liú）在原（yuán）企业，债权人以新设公司和原企（qǐ）业作为共同被告提起诉讼主张债权的（de），新设公司（sī）应当在（zài）所接收的（de）财产范围内与原企业共同承担连带（dài）责（zé）任。
　　三、企业（yè）股份合作制改造
　　第八条（tiáo）　由企业职工买断企业产权，将（jiāng）原企业改（gǎi）造为股（gǔ）份（fèn）合作制的，原企业（yè）的债务，由改造后的（de）股份合作制企业承担。
　　第（dì）九条　企业向其职工（gōng）转让部分产权（quán），由企业与职工共同组建股份（fèn）合（hé）作（zuò）制企业的，原企业（yè）的债务由改（gǎi）造（zào）后的股（gǔ）份合（hé）作制（zhì）企业承担。
　　第十条（tiáo）　企业通（tōng）过其职工（gōng）投（tóu）资（zī）增资扩股，将原企业改造为股份（fèn）合作制企（qǐ）业的，原企业的债（zhài）务由改造后的股份合（hé）作制（zhì）企业承担。
　　第十（shí）一条　企（qǐ）业在进（jìn）行股份（fèn）合作制改造时，参照公（gōng）司法的有关规定（dìng），公告（gào）通知（zhī）了债权（quán）人。企业股（gǔ）份合作制改造后，债权人就原（yuán）企业资（zī）产管理（lǐ）人（出资人）隐瞒或者遗漏的债务起诉（sù）股份合作制企（qǐ）业的，如债（zhài）权人在公（gōng）告期内申报过该（gāi）债权，股（gǔ）份（fèn）合（hé）作制企业在承担民事责任后，可再向原企业资产（chǎn）管理（lǐ）人（出资人）追偿。如（rú）债权（quán）人在（zài）公告期（qī）内未申报过该（gāi）债权，则股（gǔ）份合作制企业（yè）不承（chéng）担（dān）民事（shì）责任，人（rén）民法院（yuàn）可告知债权人另行起诉原企业资产（chǎn）管（guǎn）理人（出资人（rén））。
　　四（sì）、企业分立
　　第（dì）十二条（tiáo）　债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原（yuán）企业的债务（wù）承担有（yǒu）约（yuē）定，并经债权人认可的，按（àn）照（zhào）当（dāng）事人（rén）的约定处理（lǐ）；企业分立时对原企业（yè）债务承担没有约定或（huò）者约定不明，或者虽然有约定但债权人不（bú）予认可的（de），分立（lì）后（hòu）的企业应当承担连（lián）带责任。
　　第十三（sān）条（tiáo）　分立的企业在（zài）承担连带责任后，各分立（lì）的企业间（jiān）对原企（qǐ）业债务承（chéng）担有（yǒu）约定的，按照约定（dìng）处理；没有约定或者约定不明（míng）的，根（gēn）据（jù）企业分立时的（de）资产比（bǐ）例分担。
　　五、企业债权转股权

　　第十四条（tiáo）　债权人与债务（wù）人自愿达（dá）成债（zhài）权转股权协议，且不违反法律和行（háng）政法规强制性（xìng）规定的，人民法（fǎ）院在审理相关的民事纠纷案（àn）件中，应当确认债权（quán）转股权协议有效。
　　政策性债（zhài）权转股权，按照国务院有关部（bù）门的规定处理（lǐ）。
　　第十五（wǔ）条　债务人（rén）以隐瞒企业资产或（huò）者虚（xū）列（liè）企业资（zī）产为（wéi）手（shǒu）段，骗取债权人与其签订债权转（zhuǎn）股（gǔ）权协议，债权人在法定期间内行使撤销（xiāo）权（quán）的，人民（mín）法院应当予以（yǐ）支持（chí）。
　　债权转股权协议被撤（chè）销后，债（zhài）权人有权（quán）要求债务人清偿债（zhài）务。
　　第十六条　部（bù）分债权（quán）人进行债权转股（gǔ）权的行为，不影响其他债权人向债（zhài）务人主张债权。
　　六、国（guó）有（yǒu）小型企（qǐ）业出售
　　第十七条　以协议转让形式出售企（qǐ）业，企业出售合（hé）同未经有审（shěn）批权（quán）的（de）地方人民（mín）政府或其授权的职能部门审（shěn）批的，人民（mín）法院在（zài）审理相关的（de）民事纠纷案件时，应当确认该企业（yè）出售合同（tóng）不生效（xiào）。
　　第十八条　企业出售中，当事人双方（fāng）恶意串通（tōng），损害（hài）国家利益的，人民法（fǎ）院在审理相关的民事纠纷案件时，应当（dāng）确认该企业（yè）出售行为无效。
　　第十九条　企业出售中，出卖人实施（shī）的行为（wéi）具有合（hé）同（tóng）法第五十（shí）四条（tiáo）规（guī）定（dìng）的情形，买（mǎi）受人在（zài）法定期限内行使撤销（xiāo）权（quán）的，人民法院（yuàn）应当（dāng）予以（yǐ）支持（chí）。
　　第二（èr）十条（tiáo）　企业出售合（hé）同约定的（de）履行期限届满（mǎn），一（yī）方当事人拒不（bú）履行合（hé）同，或者未完全履（lǚ）行合同（tóng）义务，致使合同目的不能实现，对方（fāng）当事人要求解除（chú）合同并要求赔偿损（sǔn）失的，人民法院应当予（yǔ）以支（zhī）持。
　　第二十一条　企业出售（shòu）合同约定的履行期限届满，一方当（dāng）事人（rén）未完全履（lǚ）行合同（tóng）义务（wù），对方（fāng）当事人要求继续履行合（hé）同并要求赔偿损（sǔn）失的，人民法院（yuàn）应当（dāng）予以支持。双方当事人均（jun1）未完全履行合同义务的（de），应当根据当事人的过错，确定各（gè）自应当承（chéng）担（dān）的民（mín）事责（zé）任。
　　第（dì）二十二条　企业出售（shòu）时，出（chū）卖人对所售企业（yè）的资产负债状况、损益状况等（děng）重大事项未履行如实告知义务，影响企业出售价格，买受人就此向人民法院起诉主（zhǔ）张补偿的，人（rén）民法院应当予以支持。
　　第二（èr）十（shí）三（sān）条（tiáo）　企（qǐ）业出售合（hé）同被确认无效或（huò）者被撤销的，企业（yè）售（shòu）出（chū）后买受人经（jīng）营企业期间发生的经营盈亏（kuī），由买（mǎi）受（shòu）人享有或者（zhě）承担。
　　第二（èr）十四条　企业售出（chū）后，买受人将所购企业资产纳（nà）入本企业（yè）或者（zhě）将所购企业变（biàn）更为所（suǒ）属（shǔ）分支（zhī）机构的，所购企（qǐ）业的债务，由买受人（rén）承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。
　　第二十五条　企业售出后（hòu），买受人将（jiāng）所购企（qǐ）业资产作价入股（gǔ）与他人（rén）重新组（zǔ）建新公司（sī），所购企（qǐ）业法人予以（yǐ）注销的，对所（suǒ）购（gòu）企业（yè）出（chū）售前的债务（wù），买受人应（yīng）当以其所有财产，包括在（zài）新（xīn）组建公司中的股权承（chéng）担民事责任（rèn）。
　　第二（èr）十六条（tiáo）　企业售（shòu）出后，买（mǎi）受人（rén）将（jiāng）所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出（chū）售前（qián）的债务（wù），应当由新注册的企业法人承担。但买卖双（shuāng）方另有约定，并经（jīng）债权人认可（kě）的除（chú）外（wài）。
　　第二（èr）十七条　企（qǐ）业（yè）售（shòu）出后，应当办理而未办理企业法人注（zhù）销（xiāo）登（dēng）记，债权人（rén）起诉该企业的，人民（mín）法院应当（dāng）根据企业资产转让后的具体情况，告知（zhī）债权人追加责任主（zhǔ）体，并判（pàn）令（lìng）责任主体承担民事责任。
　　第二十八条　出售企业时，参照公司法的有（yǒu）关规定（dìng），出卖人公告通知了债权人。企业售（shòu）出后，债（zhài）权人就出卖人隐（yǐn）瞒或（huò）者遗漏的原企业债（zhài）务起诉买受人的，如债（zhài）权人（rén）在（zài）公告期内申报（bào）过该债权（quán），买受（shòu）人在（zài）承（chéng）担民事责任（rèn）后（hòu），可再行向出卖人追偿。如债权人（rén）在公告期内未申报过该债权，则（zé）买受（shòu）人不承担民事责任（rèn）。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。
　　第二十九条（tiáo）　出售企业的行为具有合同法（fǎ）第七十四条规定的情形，债权人在（zài）法定期限内（nèi）行使撤销权的，人民法院应当（dāng）予以支持。
　　七、企业兼并
　　第三十（shí）条　企业兼并协议自当事人签（qiān）字（zì）盖章之日起生效。需（xū）经（jīng）政府主管（guǎn）部门批准的，兼并（bìng）协议自批准（zhǔn）之日起生（shēng）效；未经批（pī）准的，企业兼并协议不生效。但当（dāng）事人在一审法庭辩论终（zhōng）结前补办报批手续（xù）的，人（rén）民法院应当确认该兼并（bìng）协议（yì）有效（xiào）。
　　第三十一条　企业吸（xī）收合（hé）并后，被兼并企（qǐ）业的债务应当由兼并方承担。
　　第三（sān）十二条　企业进行吸收合并时（shí），参照公司法（fǎ）的有关规（guī）定，公告通（tōng）知了债权人。企业（yè）吸收合并后（hòu），债权人就被兼并企业原资产（chǎn）管理人（rén）（出资人）隐瞒（mán）或者遗漏的企业债务起诉（sù）兼并方的，如债权人在公告（gào）期内（nèi）申报（bào）过该笔债权，兼（jiān）并方（fāng）在承担（dān）民事责任（rèn）后，可再行向被（bèi）兼（jiān）并企（qǐ）业原资产管理人（出资人（rén））追偿。如债权人（rén）在公告期内未（wèi）申报过该笔债权，则兼并方（fāng）不（bú）承担民（mín）事责任。人民法院可告知债权人另行（háng）起（qǐ）诉被兼并企业原资产管理人（rén）（出资人（rén））。
　　第三十三条（tiáo）　企业新设（shè）合（hé）并后（hòu），被兼并（bìng）企业（yè）的债务由新设合（hé）并（bìng）后的（de）企业法人承担。
　　第三十（shí）四条　企业吸收（shōu）合（hé）并或新（xīn）设（shè）合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人（rén）起诉被兼并企业（yè）的，人民法院应当根据企业兼并（bìng）后的（de）具体情（qíng）况，告知债（zhài）权人追加责任主（zhǔ）体，并判令责任（rèn）主（zhǔ）体承担民事（shì）责任。
　　第（dì）三十五条　以收购方式实现对企业控（kòng）股（gǔ）的，被控股企业的债务，仍由其（qí）自（zì）行承担。但因控（kòng）股（gǔ）企业抽逃资金、逃避（bì）债务，致（zhì）被控股企业无力（lì）偿还债务（wù）的，被控股企业的（de）债（zhài）务则（zé）由控股企业承（chéng）担。
　　八、附则
　　第（dì）三（sān）十六（liù）条　本规定自二○○三年二月一日起施行（háng）。在本（běn）规（guī）定施行前，本（běn）院制（zhì）定的有关企业改制方面的司法（fǎ）解释与本规定相抵触的，不（bú）再（zài）适（shì）用（yòng）。